股票市场致力于动态分析 绿色能源: 绿色能源环保集团股份有限公司公诱惑行A股可更动公司债券2024年度第二次临时受托管束事务论述

证券代码：601330               证券简称：绿色能源 可转债代码：113054              可转债简称：绿动转债      绿色能源环保集团股份有限公司        公诱惑行 A 股可更动公司债券                债券受托管束东谈主                二〇二四年十二月                   进军声明   本论述依据《公司债券刊行与来往管束办法》（以下简称“《管束办法》”）《绿色 能源环保集团股份有限公司 2021 年公诱惑行可更动公司债券之受托管束契约》（以下简 称“《受托管束契约》”）《绿色能源环保集团股份有限公司公诱惑行可更动公司债券募 集讲明书》（以下简称“《召募讲明书》”）等干系公开信息清楚文献、第三方机构出具 的文献等，由本期债券受托管束东谈主中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证 券”）编制。中信建投证券对本论述中所包含的刊行东谈主、第三方机构出具文献的引述内 容和信息未进行孤立考据，也不就该等引述内容和信息竟然切性、准确性和圆善性作念出 任何保证或承担任何牵扯。   本论述不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选观点，投资者应答干系事宜作念 出孤立判断，而不应将本论述中的任何内容据以手脚中信建投证券所作的承诺或声明。 在职何情况下，投资者依据本论述所进行的任何手脚或不手脚，中信建投证券不承担任 何牵扯。    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）手脚绿色能源环保集团 股份有限公司公诱惑行可更动公司债券（债券简称：绿动转债，债券代码：113054，以 下简称“本期债券”）的保荐机构、主承销商及受托管束东谈主，握续密切体恤对债券握有东谈主 权益有要紧影响的事项。把柄《公司债券刊行与来往管束办法》《公司债券受托管束东谈主执 业行动准则》《可更动公司债券管束办法》等干系规矩、本期债券《受托管束契约》的约 定以及刊行东谈主于近期清楚的《2024 年第三次临时推动大会决议公告》，现就本期债券要紧 事项论述如下： 一、核准文献及核准范畴    本次刊行也曾绿色能源环保集团股份有限公司（以下简称“绿色能源”、“公司” 或“刊行东谈主”）2021 年 7 月 23 日召开的第三届董事会第三十三次会议，以及 2021 年 8 月 一次 H 股类别推动大会审议通过。 公诱惑行 A 股可更动公司债券有打算的议案》，对本次公诱惑行可更动公司债券有打算中的部 天职容进行治愈。上述纠正事项也曾公司推动大会授权董事会办理，无需再行提交公司 推动大会审议。    中国证监会于 2022 年 1 月 24 日出具了《对于核准绿色能源环保集团股份有限公司公 诱惑行可更动公司债券的批复》（证监许可2022132 号），核准本公司向社会公诱惑行面 值总额 23.60 亿元可更动公司债券。    绿色能源于 2022 年 2 月 25 日公诱惑行了 2,360 万张可更动公司债券，每张面值 100 元，刊行总额 23.60 亿元，扣除刊行用度后召募资金净额约为 23.45 亿元。毕马威华振会 计师事务所（罕见世俗合股）已对本次刊行的召募资金到位情况进行审验，并出具了毕 马威华振验字第 2200627 号《绿色能源环保集团有限公司公诱惑行 A 股可更动公司债券 召募资金考据论述》。    经上海证券来往所自律监管决定书202270 号文首肯，公司 23.60 亿元可更动公司债 券于 2022 年 3 月 23 日起在上海证券来往所挂牌来往，债券简称“绿动转债”，债券代码 “113054”。 二、本期债券的主要条件    （一）刊行主体及债券简称    刊行主体为绿色能源环保集团股份有限公司，债券简称为“绿动转债”。      （二）刊行范畴    本次刊行可转债总额为东谈主民币 236,000.00 万元。      （三）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可转债每张面值 100 元东谈主民币，按面值刊行。      （四）债券期限    本次刊行的可转债期限为刊行之日起 6 年，即自 2022 年 2 月 25 日至 2028 年 2 月 24 日。      （五）票面利率    本次刊行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、 第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。      （六）还本付息的期限和状貌    本次刊行的可转债选拔每年付息一次的付息状貌，到期返璧本金并支付终末一年利 息。    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债握有东谈主按握有的可转债票面总金额 自可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的狡计公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可转债握有东谈主在计息年度（以下简称“曩昔”或“每年”）付息债 权登记日握有的可转债票面总金额；    i：指可转债曩昔票面利率。    （1）本次刊行的可转债选拔每年付息一次的付息状貌，计息肇始日为可转债刊行首 日，即 2022 年 2 月 25 日。    （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当日，如该 日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往将来，顺延本事不另付息。    每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往将来，公司将 在每年付息日之后的五个往将来内支付曩昔利息。在付息债权登记日前（包括付息债权 登记日）恳求更动成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其握有东谈主支付本计息年度及以 后计息年度的利息。   （4）可转债握有东谈主所赢得利息收入的应付税项由握有东谈主承担。   （七）转股期限   本次可转债转股期自可转债刊行竣事之日（2022 年 3 月 3 日）满六个月后的第一个 往将来起至可转债到期日止，即自 2022 年 9 月 5 日至 2028 年 2 月 24 日（如遇法定节假 日或休息日延至后来的第 1 个责任日；顺延本事付息款项不另计息）。   （八）担保事项   本次刊行可转债不提供担保。   （九）转股价钱的细目至极治愈   本次刊行可转债的开动转股价钱为 9.82 元/股，不低于召募讲明书公告日前二十个交 易日公司 A 股股票来往均价（若在该二十个往将来内发生过因除权、除息引起股价治愈 的情形，则对治愈赶赴将来的收盘价按经过相应除权、除息治愈后的价钱狡计）和前一 个往将来公司 A 股股票来往均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净钞票和股 票面值。   前二十个往将来公司 A 股股票来往均价=前二十个往将来公司 A 股股票来往总额/该 二十个往将来公司 A 股股票来往总量；   前一个往将来公司 A 股股票来往均价=前一个往将来公司 A 股股票来往总额/该日公 司 A 股股票来往总量。   在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现款 股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）使公司股份发生变化时， 将按下述公式进行转股价钱的治愈（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）                           ；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为治愈前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为治愈后转股价。   当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将规律进行转股价钱治愈，并在上 海证券来往所网站和中国证监会指定的上市公司信息清楚媒体上刊登董事会决议公告， 并于公告中载明转股价钱治愈日、治愈办法及暂停转股时间（如需）；并把柄《香港聚合 来往系数限公司证券上市功令》及《公司规矩》要求在香港市集给予公布（如需）。当转 股价钱治愈日为本次刊行的可转债握有东谈主转股恳求日或之后，更动股份登记日之前，则 该握有东谈主的转股恳求按公司治愈后的转股价钱扩张。   当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目和/或 推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东谈主的债权益益或转股繁衍权益时， 公司将视具体情况按照刚正、刚正、公允的原则以及充分保护本次刊行的可转债握有东谈主 权益的原则治愈转股价钱。关联转股价钱治愈内容及操作办法将依据届时国度关联法律 律例及证券监管部门的干系规矩来制订。   （十）转股价钱向下修正条件   在本次刊行的可转债存续本事，当公司 A 股股票在职意解析三十个往将来中至少十 五个往将来的收盘价低于当期转股价钱的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权忽视转 股价钱向下修正有打算并提交公司推动大会及类别推动大会审议表决。   上述有打算须经出席会议的推动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。推动大会 进行表决时，握有本次刊行的可转债的推动应当隐敝。修正后的转股价钱应不低于前述 的推动大会召开日前二十个往将来公司 A 股股票来往均价和前一个往将来公司 A 股股票 来往均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净钞票和股票面值。   若在前述三十个往将来内发生过转股价钱治愈的情形，则在转股价钱治愈日前的交 易日按治愈前的转股价钱和收盘价狡计，在转股价钱治愈日及之后的往将来按治愈后的 转股价钱和收盘价狡计。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券来往所网站和中国证监会指定的 上市公司信息清楚媒体上刊登干系公告，公告修正幅度和暂停转股本事等关联信息；并 把柄《香港聚合来往系数限公司证券上市功令》及《公司规矩》要求在香港市集给予公 布（如需）。从转股价钱修正日起，动手复原转股恳求并扩张修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股恳求日或之后，更动股份登记日之前，该类转股恳求应按 修正后的转股价钱扩张。   （十一）转股股数细目状貌   本次刊行的可转债握有东谈主在转股期内恳求转股时，转股数目的狡计状貌为：   Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债握有东谈主恳求转股的可转债票面总金额；P 为恳求转股当日灵验的转 股价钱。   转股时不及更动为一股的可转债余额，公司将按照上海证券来往所等部门的关联规 定，在可转债握有东谈主转股当日后的五个往将来内以现款兑付该可转债余额及该余额所对 应确当期应计利息。   （十二）赎回条件   在本次刊行的可转债期满后五个往将来内，刊行东谈主将按债券面值的 109%（含终末一 期利息）的价钱赎回一皆未转股的可转债。   转股期内，当下述两种情形的自便一种出面前，公司有权决定按照债券面值加当期 应计利息的价钱赎回一皆或部分未转股的可更动公司债券：   （1）在本次刊行的可转债转股期内，若是公司 A 股股票解析三十个往将来中至少有 十五个往将来的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）本次刊行的可转债未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时。   当期应计利息的狡计公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债握有东谈主握有的可转债票面总金额；   i：指可转债曩昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天数（算头 不算尾）。   若在前述三十个往将来内发生过转股价钱治愈的情形，则在治愈前的往将来按治愈 前的转股价钱和收盘价狡计，在治愈后的往将来按治愈后的转股价钱和收盘价狡计。   （十三）回售条件   在本次刊行的可转债终末两个计息年度，若是公司股票在职何解析三十个往将来的 收盘价钱低于当期转股价的 70%（不含 70%）时，可更动公司债券握有东谈主有权将其握有 的可更动公司债券一皆或部分按面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述往将来内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次刊行的可更动公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而治愈的 情形，则在治愈前的往将来按治愈前的转股价钱和收盘价钱狡计，在治愈后的往将来按 治愈后的转股价钱和收盘价钱狡计。若是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“解析 三十个往将来”须从转股价钱治愈之后的第一个往将来起再行狡计。   终末两个计息年度可更动公司债券握有东谈主在每年回售条件初次知足后可按上述商定 条件讹诈回售权一次，若在初次知足回售条件而可更动公司债券握有东谈主未在公司届时公 告的回售汇报期内汇报并实施回售的，该计息年度不成再讹诈回售权，可更动公司债券 握有东谈主不成屡次讹诈部分回售权。   若公司本次刊行的可更动公司债券召募资金投资状貌标实施情况与公司在召募讲明 书中的承诺情况比较出现要紧变化，且该变化被中国证监会认定为转变召募资金用途的， 可更动公司债券握有东谈主享有一次回售的权益。可更动公司债券握有东谈主有权将其握有的可 更动公司债券一皆或部分按债券面值加上圈套期应计利息价钱回售给公司。握有东谈主在附加 回售条件知足后，不错在公司公告后的附加回售汇报期内进行回售，该次附加回售汇报 期内子虚施回售的，不应再讹诈附加回售权。   （十四）转股年度关联股利的包摄   因本次刊行的可更动公司债券转股而加多的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等 的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的系数 A 股世俗股推动（含因 A 股可转 换公司债券转股酿成的推动）均参与当期股利分拨，享有同等权益。   （十五）刊行状貌及刊行对象   本次刊行的绿动转债向刊行东谈主在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的 原 A 股推动优先配售，原 A 股推动优先配售后余额部分（含原 A 股推动破除优先配售部 分）选拔网上通过上交所来往系统向社会公众投资者发售的状貌进行。认购金额不及 据骨子资金到账情况细目最终配售后果和包销金额，当包销比例跳动本次刊行总额的 30% 时，刊行东谈主、主承销商将协商是否选拔中止刊行要领，并实时向中国证券监督管束委员 会论述，若是中止刊行，公告中止刊行原因，择机重启刊行。      本次可更动公司债券的刊行对象为： 后中国结算上海分公司登记在册的公司系数 A 股推动。 法东谈主、证券投资基金、适正当律规矩的其他投资者等（国度法律、律例贫乏者之外）。      （十六）向原A股推动配售的安排      原 A 股推动可优先配售的绿动转债数目为其在股权登记日（2022 年 2 月 24 日）收市 后登记在册的握有绿色能源的股份数目按每股配售 2.386 元面值可转债的比例狡计可配售 可转债金额，再按 1,000 元/手的比例更动为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单元，即 每股配售 0.002386 手可转债。原 A 股推动可把柄本身情况自行决定骨子认购的可转债数 量。      （十七）本次召募资金用途      本次公诱惑行可转债召募资金总额 236,000.00 万元，扣除刊行用度后，召募资金用 于以下状貌：                                                   单元：万元 序号            状貌称号          状貌投资总额            拟使用召募资金额               所有                 369,391.15       236,000.00      在本次刊行召募资金到位之前，公司将把柄召募资金投资状貌进程的骨子情况以自 筹资金先行参加，并在召募资金到位后按照干系规矩的法子给予置换。      若骨子召募资金金额（扣除刊行用度后）少于上述状貌拟以召募资金参加金额，在 最终细主义本次召募资金投资状貌范围内，公司将把柄骨子召募资金数额，勾通公司经 营情况及状貌建筑骨子情况，治愈并最终决定召募资金的具体投资状貌、优先轨则及各 状貌标具体投资额，召募资金不及部分由公司自筹科罚。   （十八）担保事项   本次刊行可转债不提供担保。   （十九）受托管束东谈主   公司礼聘中信建投证券股份有限公司为受托管束东谈主，并与受托管束东谈主就受托管束相 关事宜坚定受托管束契约。 三、本期债券要紧事项具体情况   中信建投证券手脚本次债券的保荐东谈主、主承销商和受托管束东谈主，握续密切体恤对债 券握有东谈主权益有要紧影响的事项。2024年12月21日，公司公告《2024年第三次临时推动 大会决议公告》，把柄《公司债券刊行与来往管束办法》《公司债券受托管束东谈主执业行 为准则》等干系规矩、本次债券《召募讲明书》《受托管束契约》的商定,现将本次债券 要紧事项的具体情况论述如下：   （一）聘任管帐师事务所的基本情况   （1）基本信息   立信管帐师事务所（罕见世俗合股）（以下简称“立信”）由我国管帐巨擘潘序伦 博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年景为世界首家完成改制的罕见世俗合股 制管帐师事务所，注册地址为上海市，首席合推动谈主为朱建弟先生。立信是国外管帐会聚 BDO的成员所，永久从事证券管行状务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证， 具有H股审计经验，并已向好意思国公众公司管帐监督委员会（PCAOB）注册登记。   扫尾2023年末，立信领有合推动谈主278名、注册管帐师2,533名、从业东谈主员总和10,730 名，签署过证券管行状务审计论述的注册管帐师693名。   立信2023年业务收入（经审计）为东谈主民币50.01亿元，其中审计业务收入为东谈主民币 司同业业上市公司审计客户9家。    （2）投资者保护才略    扫尾2023年末，立信已索求职业风险基金1.66亿元，购买的职业保障累计抵偿名额 为12.50亿元，干系职业保障冒失覆盖因审计失败导致的民事抵偿牵扯。    近三年在执业行动干系民事诉讼中承担民事牵扯的情况：  告状（仲裁）东谈主      被诉（被仲裁）东谈主    诉讼（仲裁）事件          诉讼（仲裁）金额           诉讼（仲裁）后果                                                             连带牵扯，立信投保的职业保            金亚科技、周旭辉、                        尚余1,000多万，  投资者                      2014年报                            险足以覆盖抵偿金额，当今生            立信                               在诉讼经由中                                                             效判决均已试验                                                             一审判决立信对保沉在2016                                                             年12月30日至2017年12月14日            保沉、东北证券、      2015年重组、2015                      本事因证券额外述说行动对投  投资者                                        80万元            银信评估、立信等       年报、2016年报                         资者所欠债务的15%承担补充                                                             抵偿牵扯，立信投保的职业保                                                             险12.5亿元足以覆盖抵偿金额    （3）诚信记载    立信近三年因执业行动受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管束要领29次、自律 监管要领1次和表率贬责0次，波及从业东谈主员75名。    （1）基本信息                注册管帐师     动手从事上市         动手在本所      动手为本公司提       近三年签署或复核上市  状貌     姓名                 执业时候     公司审计时候         执业时候       供审计办事时候         公司审计论述情况                                                                  怡合达、博杰股份、智 状貌合推动谈主   秦劲力    2018年度    2019年度         2022年度     2024年度        立方、长盈精密等上市                                                                  公司审计论述                                                                  盛视科技、公元股份、 署名注册会                                                            怡合达、海目星、博杰         张银娜    2018年度    2017年度         2022年度     2024年度 计师                                                               股份等上市公司审计报                                                                  告                                                                  科念念科技、民德电子、 质料限制复         周赐麒    2001年度    2003年度         2019年度     2024年度        博杰股份等上市公司审 核东谈主                                                                  计论述    （2）状貌组成员孤立性和诚信记载情况    拟署名状貌合推动谈主、署名注册管帐师及状貌质料限制复核东谈主员近三年不存在因执业 行动受到刑事处罚，不存在受到证监会及派出机构、行业主宰部门的行政处罚、监督管 理要领，不存在受到证券来往所、行业协会等自律组织的自律监管要领、表率贬责的情 况。   立信及状貌合推动谈主、署名注册管帐师、状貌质料限制复核东谈主等从业东谈主员不存在违背 《中国注册管帐师职业谈德守则》对孤立性要求的情形。   （3）审计收费   公司2024年度审计用度瞻望为东谈主民币210万元，其中里面限制审计用度为东谈主民币30万 元。上述审计办事用度是按照审计责任量及公允合理的订价原则，把柄中标后果细目。   公司2023年度审计用度为东谈主民币349.50万元，其中里面限制审计用度为40万元。 审阅用度。      （二）变更管帐师事务所的情况讲明   公司前任管帐师事务所为普华永谈中天管帐师事务所（罕见世俗合股）（以下简称 “普华永谈中天”）。普华永谈中天已解析两年为公司提供审计办事。普华永谈中天对 公司2023年度财务论述进行审计并出具了尺度无保属观点的审计论述。公司不存在已委 托前任管帐师事务所开展部分审计责任后解聘前任管帐师事务所的情况。   鉴于近期公开信息，概括沟通公司现存业务情状及审计办事需求，公司拟改聘立信 担任公司2024年度审计机构。   公司已就变更管帐师事务所事宜与前任管帐师事务所进行了预先疏导，前任管帐师 事务所对变更事宜无异议。前后任管帐师事务所将按照《中国注册管帐师审计准则第 合作责任。   （三）变更管帐师事务所试验的法子   公司于2024年10月25日召开了第五届董事会审计与风险管束委员会2024年第二次会 议，审议通过了《对于改聘年度审计机构的议案》。公司董事会审计与风险管束委员会 以为公司本次变更管帐师事务所事理允洽，首肯拒绝聘任普华永谈中天为公司2024年度 审计机构；立信具备为公司提供审计办事的素质、才略以及孤立性，冒失知足公司审计 责任需求，首肯聘任立信为公司2024年度审计机构，并提交公司董事会审议。   公司于2024年10月30日召开了第五届董事会第三次会议，以9票首肯、0票反对、0票 弃权的后果审议通过了《对于改聘年度审计机构的议案》，首肯拒绝聘任普华永谈中天 为公司2024年度审计机构，首肯聘任立信为公司2024年度审计机构，并提交公司推动大 会审议。   公司于2024年12月20日召开了2024年第三次临时推动大会，审议通过了《对于改聘 意聘任立信为公司2024年度审计机构。   本次变更管帐师事务所事项也曾公司推动大会审议，并自公司推动大会审议通过之 日起顺利。 四、上述事项对刊行东谈主影响分析   刊行东谈主前述变更管帐师事务所事项属于公司打算行为下的浩荡治愈，适合公司浩荡 打算需要，试验了公司审议法子，对公司治理、日常管束、坐褥打算及偿债才略无要紧 不利影响。   中信建投证券手脚本期债券的受托管束东谈主，为充分保障债券投资东谈主的利益，试验债 券受托管束东谈主职责，在获悉干系事项后，实时与刊行东谈主进行了疏导，把柄《公司债券发 行与来往管束办法》《公司债券受托管束东谈主执业行动准则》《可更动公司债券管束办 法》等干系规矩、本期债券《受托管束契约》的关联规矩出具本临时受托管束事务报 告。中信建投证券后续将密切体恤刊行东谈主对本期债券的本息偿付情况以至极他对债券握 有东谈主利益有要紧影响的事项，并将严格试验债券受托管束东谈主职责。   特此提请投资者体恤本期债券的干系风险，并请投资者对干系事项作念出孤立判断。   （以下无正文） （本页无正文，为《绿色能源环保集团股份有限公司公诱惑行 A 股可更动公司债券                    债券受托管束东谈主：中信建投证券股份有限公司                                   年   月   日