债券市场观察 耐普矿机: 德邦证券股份有限公司对于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象刊行可调节公司债券临时受托照办事务论述

债券简称：耐普转债                 债券代码：123127.SZ 证券简称：耐普矿机                 证券代码：300818.SZ         德邦证券股份有限公司                 对于       江西耐普矿机股份有限公司    向不特定对象刊行可调节公司债券         临时受托照办事务论述              债券受托照管东谈主       （上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）             二〇二四年十二月                谬误声明   本论述依据《可调节公司债券照管想法》（以下简称“《照管想法》”）《江 西耐普矿机股份有限公司与德邦证券股份有限公司对于江西耐普矿机股份有限 公司向不特定对象刊行可调节公司债券之债券受托照管契约》（以下简称“《受 托照管契约》”）《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象刊行可调节公司债 券召募诠释书》（以下简称“《召募诠释书》”）等经营礼貌、江西耐普矿机股 份有限公司（以下简称“刊行东谈主”、“耐普矿机”或“公司”）公开信息泄漏文 件以及刊行东谈主提供的经营贵寓等，由本次债券受托照管东谈主德邦证券股份有限公司 （以下简称“德邦证券”）编制。   本论述不组成对投资者进行或不进行某项举止的推选观念，投资者打法经营 事宜作念出寂寥判断，而不应将本论述中的任何内容据以行为德邦证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本论述所进行的任何行为或不行为，德邦证 券不承担任何包袱。 一、核准文献及核准畛域    经中国证券监督照管委员会证监许可20212847 号文核准，并经深圳证券交 易所愉快，公司向不特定对象刊行可调节公司债券 4,000,000.00 张，每张面值为 东谈主民币 100.00 元，按面值刊行，面值总额为东谈主民币 400,000,000.00 元。罢了 2021 年 11 月 4 日止，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”、“刊行东谈主”） 共召募资金 400,000,000.00 元，扣除刊行用度 7,297,471.30 元（不含税），召募 资金净额 392,702,528.70 元。截止 2021 年 11 月 4 日，公司上述刊行召募的资金 已一谈到位，业经大华司帐师事务所（罕见豪放合资）以“大华验字2021000724 号”验资论述考据阐明。    公司 40,000.00 万元可调节公司债券于 2021 年 11 月 19 日起在深交所挂牌 来回，债券简称“耐普转债”，债券代码“123127”。 二、本期债券的主要条件    （一）刊行证券的类型    本次刊行证券的种类为可调节为公司 A 股股票的可调节公司债券。    （二）刊行畛域    本次刊行可调节公司债券召募资金总额为东谈主民币 40,000.00 万元。    （三）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可调节公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100.00 元。    （四）债券期限    本次刊行的可调节公司债券的期限为自愿行之日起六年，即 2021 年 10 月    （五）债券利率    本次刊行的可转债票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.1%、第 四年 1.8%、第五年 2.3%、第六年 2.8%。   （六）还本付息期限、花样   本次刊行的可调节公司债券汲取每年付息一次的付息花样，到期退回未偿还 的可调节公司债券本金并支付临了一年利息。   年利息指可调节公司债券捏有东谈主按捏有的可调节公司债券票面总金额自可 调节公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的计较公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次刊行的可调节公司债券捏有东谈主在计息年度（以下简称“往时”或 “每年”）付息债权登记日捏有的可调节公司债券票面总金额；   i：可调节公司债券确往时票面利率。   （1）本次刊行的可调节公司债券汲取每年付息一次的付息花样，计息肇始 日为可调节公司债券刊行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可调节公司债券刊行首日起每满 一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往畴昔，顺延时辰 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往畴昔， 公司将在每年付息日之后的五个往畴昔内支付往时利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）恳求调节成公司股票的可调节公司债券，公司不再向其 捏有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可调节公司债券捏有东谈主所取得利息收入的应付税项由捏有东谈主承担。   （5）公司将在本次可调节公司债券期满后五个责任日内办理完毕偿还债券 余额本息的事项。   （七）转股期限   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行罢了之日（2021 年 11 月 4 日）起满 六个月后的第一个往畴昔起至可转债到期日止，即 2022 年 5 月 5 日至 2027 年 息款项不另计息）。      （八）转股价钱救济的原则及花样   本次刊行的可调节公司债券的运转转股价钱为 37.00 元/股，不低于召募诠释 书公告日前二十个往畴昔公司股票来回均价（若在该二十个往畴昔内发生过因除 权、除息引起股价救济的情形，则对救济赶赴畴昔的来回价按进程相应除权、除 息救济后的价钱计较）和前一个往畴昔公司股票来回均价。   前二十个往畴昔公司股票来回均价=前二十个往畴昔公司股票来回总额/该 二十个往畴昔公司股票来回总量；前一个往畴昔公司股票来回均价=前一个来回 日公司股票来回总额/该日公司股票来回总量。   在本次刊行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立过头他原因引 起公司股份变动的情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本），将按 下述公式进行转股价钱的救济（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为救济前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为救济后转股 价。   当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将次第进行转股价钱救济， 并在深圳证券来回所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券商场信息泄漏媒体条 件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱救济日、救济想法及 暂停转股时辰（如需）；当转股价钱救济日为本次刊行的可调节公司债券捏有东谈主 转股恳求日或之后，调节股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股恳求按公司救济后 的转股价钱本质。   当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调节公司债券捏有东谈主的债 权柄益或转股滋生权益时，公司将视具体情况按照刚正、公正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调节公司债券捏有东谈主权益的原则救济转股价钱。关联转股 价钱救济内容及操作想法将依据其时国度关联法律法例、证券监管部门和深圳证 券来回所的经营礼貌来制订。   （九）转股价钱向下修正条件   在本次刊行的可调节公司债券存续时辰，当公司股票在职意贯串 30 个来回 日中至少有 15 个往畴昔的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权 建议转股价钱向下修正决策并提交公司推动大会表决。   上述决策须经出席会议的推动所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有本次刊行的可调节公司债券的推动应当隐秘。修正后的 转股价钱应不低于本次推动大会召开日前二十个往畴昔公司股票来回均价和前 一个往畴昔公司股票来回均价。   若在前述三十个往畴昔内发生过转股价钱救济的情形，则在转股价钱救济日 前的往畴昔按救济前的转股价钱和收盘价计较，在转股价钱救济日及之后的来回 日按救济后的转股价钱和收盘价计较。   如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在深圳证券来回所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券商场信息泄漏媒体条件的媒体上刊登经营公告， 公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时辰（如需）等经营信息。从股权登记日 后的第一个往畴昔（即转股价钱修正日），脱手规复转股恳求并本质修正后的转 股价钱。若转股价钱修正日为转股恳求日或之后，且为调节股份登记日之前，该 类转股恳求应按修正后的转股价钱本质。   （十）转股股数详情花样以及转股时不及一股金额的处生机法   债券捏有东谈主在转股期内恳求转股时，转股数目的计较花样为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可调节公司债券的转股数目；V：指可调节 公司债券捏有东谈主恳求转股的可调节公司债券票面总金额；P：指恳求转股当日有 效的转股价钱。   可调节公司债券捏有东谈主恳求调节成的股份须为整数股。转股时不及调节 1 股 的可调节公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券来回所等部门的关联 礼貌，在转股日后的五个往畴昔内以现款兑付该部分可调节公司债券的票面金额 以及该余额对应确当期应计利息。   （十一）赎回条件   在本次刊行的可转债期满后 5 个往畴昔内，公司将按债券面值的 110%（含 临了一期利息）的价钱赎回未转股的可转债。   转股期内，当下述两种情形的苟且一种出当前，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价钱赎回一谈或部分未转股的可调节公司债券：   （1）在转股期内，淌若公司股票在贯串三十个往畴昔中至少十五个往畴昔 的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次刊行的可调节公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可调节公司债券捏有东谈主捏有的可调节公司债券票面总金额；   i：指可调节公司债券往时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往畴昔内发生过转股价钱救济的情形，则在救济前的往畴昔 按救济前的转股价钱和收盘价计较，救济后的往畴昔按救济后的转股价钱和收盘 价计较。   （十二）回售条件   在本次刊行的可调节公司债券临了两个计息年度，淌若公司股票在职何贯串 三十个往畴昔的收盘价低于当期转股价的 70%时，可调节公司债券捏有东谈主有权 将其捏有的一谈或部分可调节公司债券按面值加上圈套期应计利息的价钱回售给 公司。   若在上述往畴昔内发生过转股价钱因发生配股、增发、送股、派息、分立及 其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股 本）而救济的情形，则在救济前的往畴昔按救济前的转股价钱和收盘价钱计较， 在救济后的往畴昔按救济后的转股价钱和收盘价钱计较。淌若出现转股价钱向下 修正的情况，则上述“贯串三十个往畴昔”须从转股价钱救济之后的第一个来回 日起从头计较。   临了两个计息年度，可调节公司债券捏有东谈主在每年回售条件初次称心后可按 上述商定条件运用回售权一次，若在初次称心回售条件而可调节公司债券捏有东谈主 未在公司届时公告的回售呈文期内呈文并实施回售的，该计息年度不行再运用回 售权，可调节公司债券捏有东谈主不行屡次运用部分回售权。   若公司本次刊行的可调节公司债券召募资金投资神气标实施情况与公司在 召募诠释书中的承诺情况比较出现要紧变化，且该变化被中国证监会或深圳证券 来回所认定为篡改召募资金用途的，可调节公司债券捏有东谈主享有一次回售的权柄。 可调节公司债券捏有东谈主有权将其捏有的可调节公司债券一谈或部分按债券面值 加上圈套期应计利息价钱回售给公司。捏有东谈主在附加回售条件称心后，不错在公司 公告后的附加回售呈文期内进行回售，该次附加回售呈文期内子虚施回售的，不 应再运用附加回售权。     当期应计利息的计较花样参见赎回条件的经营内容。     （十三）转股后的股利分拨     因本次刊行的可调节公司债券转股而加多的本公司股票享有与现存 A 股股 票同等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的扫数豪放股推动（含因 可调节公司债券转股变成的推动）均参与当期股利分拨，享有同等权益。     （十四）本次召募资金用途     公司向不特定对象刊行可调节公司债券召募资金用于以下神气：                                           单元：万元 序         神气称呼      神气瞻望总参加金额         拟参加本次召募资金金额 号     复合衬板时刻升级和智能     更正神气        共计               46,201.00          40,000.00     如本次刊行本色召募资金（扣除刊行用度后）少于拟参加本次召募资金总额， 公司董事会将证据召募资金用途的谬误性和热切性安排召募资金的具体使用，不 足部分将通过自筹花样贬责。在不篡改本次召募资金投资神气标前提下，公司董 事会可证据神气本色需求，对上述神气标召募资金参加规则和金额进行适宜救济。 在本次刊行可调节公司债券召募资金到位之前，公司将证据召募资金投资神气实 施程度的本色情况通过自筹资金先行参加，并在召募资金到位后按照经营法律、 法例礼貌的设施给予置换。     （十五） 担保事项     本次刊行的可调节公司债券不提供担保。 三、本次债券要紧事项具体情况   德邦证券行为耐普矿机向不特定对象刊行可调节公司债券受托照管东谈主，现将 本次债券要紧事项论述如下：   公司于 2024 年 12 月 16 日公告了《2024 年第四次临时推动大会决议公告》， 通过了《对于拟变更公司 2024 年度财务论述审计机构的议案》，主要内容如下：   “愉快变更北京德皓海外司帐师事务所（罕见豪放合资）为公司 2024 年财 务论述和里面限度审计机构，聘期一年。   表决效果：愉快 79,175,230 股，占出席本次推动会有用表决权股份总额的 弃权 100 股（其中，因未投票默许弃权 0 股），占出席本次推动会有用表决权股 份总额的 0.0001%。   其中，中小投资者的表决情况为：   愉快 121,640 股，占出席本次推动会中小推动有用表决权股份总额的 小推动有用表决权股份总额的 0.0457%。   本议案取得通过。”   证据《对于拟变更 2024 年度财务论述审计机构的公告》，拟变更司帐师事 务所的情况具体如下：   “一、拟变更司帐师事务所的基本信息   （一）机构信息 同），审计业务收入为 42,181.74 万元，证券业务收入为 33,046.25 万元。审计 工功课，水利、环境和群众设施照管业，批发和零卖业。本公司同业业上市公司 审计客户派系为 35 家。 业绩保障累计抵偿名额 2 亿元。业绩风险基金计提和业绩保障购买适宜经营规 定；近三年无在执业举止经营民事诉讼中承担民事包袱的情况。 罚 0 次、监督照管步调 0 次、自律监管步调 0 次和纪律贬责 0 次。时辰有 18 名 从业东谈主员近三年因执业举止受到行政监管步调 18 次、自律监管步调 5 次（均未 发生在北京德皓海外执业时辰）。      （二）神气信息   神气合资东谈主：管丁才先生，注册司帐师，合资东谈主。1995 年 4 月成为注册司帐 师，1998 年 2 月起从事上市公司审计业务，2023 年 9 月脱手在北京德皓海外执 业，拟定 2024 年脱手为公司提供审计劳动；近三年签署或复核 13 家上市公司审 计论述。   署名注册司帐师：喻丹女士，注册司帐师，2022 年 2 月成为注册司帐师、 拟定 2024 年脱手为公司提供审计劳动；近三年签署或复核 0 家上市公司审计报 告。     神气质地限度复核东谈主：余常演，2016 年 5 月成为注册司帐师、2016 年 5 月 起从事上市公司审计业务，2023 年 9 月脱手在北京德皓海外执业，近三年签署 或复核 0 家上市公司审计论述。     神气合资东谈阁下丁才、署名注册司帐师喻丹、神气质地复核东谈主余常演近三年因 执业举止受到刑事处罚，受到证监会过头派出机构、行业阁下部门的行政处罚、 监督照管步调，受到证券来回时势、行业协会等自律组织的自律监管步调、纪律 贬责的具体情况，详见下表： 序      姓名   处理处罚日期       处理处罚类型   实施单元    事由及处理处罚情况 号                                         202221 号文对管丁才                                         在本质江西特种电机股                                         年财务报表审计论述项                                         目出具警示函步调的决                                         定 复核东谈主等从业东谈主员不存在违背《中国注册司帐师业绩谈德守则》对寂寥性要求的 情形。 告审计用度不跨越 80 万元，里面限度审计用度不跨越 20 万元。财务论述审计费 用与 2023 年度捏平，以上用度是证据公司的业务畛域、所处行业和司帐处理复 杂程度等多方面要素，纠合年报审计需配备的审计东谈主员情况和参加的责任量以及 事务所的收费圭表详情。     二、拟变更司帐师事务所的情况诠释     （一）前任司帐师事务所情况及上年度审计观念     公司前任司帐师事务所大华司帐师事务所已贯串 8 年（2016 年-2023 年）为 本公司提供审计劳动，其为公司 2023 年度财务论述出具了圭表无保寄望见的审 计论述。公司不存在已录用前任司帐师事务所开展部分审计责任后解聘前任司帐 师事务所的情况。  （二）拟变更司帐师事务所的原因   鉴于大华司帐师事务所已贯串为公司审计劳动 8 年，概述议论财政部、国务 院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘司帐师事务所照管想法》的 礼貌。为保证公司审计责任的寂寥性和客不雅性，同期议论到公司业务发展的需求， 公司拟聘任北京德皓海外为公司 2024 年度财务论述审计机构以及里面限度审计 机构。  （三）上市公司与前后任司帐师事务所的调换情况   公司就本次变更司帐师事务所事项已与前后任司帐师事务所进行了调换，双 方均已阐明就本次变更司帐师事务所事宜无异议。前后任司帐师事务所将按照 《中国注册司帐师审计准则第 1153 号—前任注册司帐师和后任注册司帐师的沟 通》和其他关联要求，积极调换作念好后续经营合营相连责任。  三、拟遴聘司帐师事务所履行的设施  （一）董事会审计委员会审议情况   公司于 2024 年 11 月 22 日召开 2024 年董事会审计委员会第五次会议，审议 通过了《对于拟变更公司 2024 年度财务论述审计机构的议案》。董事会审计委 员会经核查北京德皓海外的寂寥性、执业天资和诚信情况，并属目了解经营东谈主员 的从业经验和执业天资等信息，以为北京德皓海外具备为公司 2024 年度提供审 计劳动的专科才气，粗略寂寥对公司财务景象及内控景象进行审计，并具备一定 的投资者保护才气，愉快将该议案提交公司董事会审议。  （二）董事会审议情况   公司于 2024 年 11 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过 了《对于拟变更公司 2024 年度财务论述审计机构的议案》，拟愉快变更北京德 皓海外担任公司 2024 年度财务论述及里面限度审计机构，并将该议案提交公司 推动大会审议。  （三）见效日期 《对于拟变更公司 2024 年度财务论述审计机构的议案》尚需提交公司 2024 年 第四次临时推动大会审议，该事项自公司推动大会审议通过之日起见效。” 四、上述事项对刊行东谈主影响分析  上述事项未对公司平方研究及偿债才气组成要紧不利影响。  德邦证券行为耐普转债的受托照管东谈主，为充分保障债券投资东谈主的利益，积 极履行债券受托照管东谈主职责，出具本临时受托照办事务论述，并就刊行东谈主要紧 投资举止提请投资者宝贵经营风险，请投资者对经营事宜作念出寂寥判断。  德邦证券后续将密切宝贵对受托照管债券的本息偿付情况以过头他对债券 捏有东谈主利益有要紧影响的事项，并将严格履行债券受托照管东谈主职责。  （以下无正文）  （此页无正文，为《德邦证券股份有限公司对于江西耐普矿机股份有限公 司向不特定对象刊行可调节公司债券临时受托照办事务论述》之盖印页）                         德邦证券股份有限公司