宏观经济趋势解读 富临精工: 富临精工股份有限公司2024年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告

证券代码：300432                                     证券简称：富临精工               富临精工股份有限公司                     Fulin Precision Co., Ltd.               （四川省绵阳市高端制造产业园凤凰中路 37 号）          可革新公司债券论证分析文告                    二〇二四年十一月 富临精工股份有限公司        2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告      第一节 本次刊行证券过甚品种选拔的必要性   富临精工股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行东谈主”）为在深圳证券交 易所创业板上市的公司。为忻悦公司业务发展的资金需求，增强公司成本实力， 擢升盈利才智，公司洽商自己实质景况，字据《公司法》《证券法》《注册顾问 办法》以及《可革新公司债券顾问办法》等关联规则，拟通过向不特定对象刊行 可革新公司债券的神态召募资金。   本论证分析文告中如无至极阐发，关联用语具有与《富临精工股份有限公司   一、本次刊行证券种类   本次刊行证券的种类为可革新为公司 A 股股票的可革新公司债券。该等可 革新公司债券及畴昔革新的 A 股股票将在深圳证券走动所创业板上市。   二、本次召募资金投资样式的可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可革新公司债券召募资金投资样式均经由公司审慎 论证，样式的实施成心于进一步擢升公司的中枢竞争力，增强公司的可捏续发展 才智，具体分析详见公司同日败露于巨潮商榷网的《富临精工股份有限公司 2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券召募资金使用可行性分析文告》。 富临精工股份有限公司     2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告  第二节 本次刊行对象的选拔范围、数目和方法的稳健性   一、本次刊行对象的选拔范围的稳健性   本次可革新公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限背负公司深 圳分公司证券账户的天然东谈主、法东谈主、证券投资基金、相宜法律规则的其他投资者 等（国度法律、法则不容者之外）。   本次刊行的可革新公司债券向公司现存鼓动实行优先配售，现存鼓动有权放 弃优先配售权。向现存鼓动优先配售的具体比例由鼓动大会授权董事会（或由董 事会授权东谈主士）在本次刊行前字据市集情况与保荐东谈主（主承销商）协商详情，并 在本次可革新公司债券的刊行公告中给以败露。现存鼓动享有优先配售之外的余 额及现存鼓动烧毁优先配售后的部分选择网下对机构投资者发售及/或通过深圳 证券走动所走动系统网上订价刊行相结合的神态进行，余额由主承销商包销。   本次刊行对象的选拔范围相宜中国证监会及深圳证券走动所关联法律法则、 表恣意文献的规则，选拔范围稳健。   二、本次刊行对象的数目的稳健性   本次可革新公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限背负公司深 圳分公司证券账户的天然东谈主、法东谈主、证券投资基金、相宜法律规则的其他投资者 等（国度法律、法则不容者之外）。   本次刊行对象的方法相宜中国证监会及深圳证券走动所关联法律法则、法式 性文献的规则，刊行对象数目稳健。   三、本次刊行对象的方法的稳健性   本次可革新公司债券刊行对象应具有一定的风险识别才智和风险承担才智， 并具备相应的资金实力。   本次刊行对象的方法应相宜《注册顾问办法》等关联法律法则、表恣意文献 的关联规则，刊行对象的方法稳健。 富临精工股份有限公司        2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和体式的合感性   一、本次刊行订价原则的合感性   公司将在得回中国证监会于本心本次刊行注册的决定后，经与保荐东谈主（主承 销商）协商后详情刊行期。本次刊行的订价原则如下：   （一）债券票面利率   本次刊行的可革新公司债券票面利率的详情神态及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓动大会授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前字据 国度政策、市集景况和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商详情。   本次可革新公司债券在刊行完成前如遇银行入款利率辅助，则由鼓动大会授 权董事会（或由董事会授权东谈主士）对票面利率作相应辅助。   （二）转股价钱的详情过甚辅助   本次刊行的可革新公司债券的驱动转股价钱不低于召募阐发书公告日前二 十个走动日公司股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除息引起 股价辅助的情形，则对辅助前去未来的走动价按经由相应除权、除息辅助后的价 格算计）和前一个走动日公司股票走动均价，具体驱动转股价钱提请公司鼓动大 会授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前字据市集和公司具体情况与 保荐东谈主（主承销商）协商详情。   前二十个走动日公司股票走动均价=前二十个走动日公司股票走动总和/该 二十个走动日公司股票走动总量；前一个走动日公司股票走动均价=前一个走动 日公司股票走动总和/该日公司股票走动总量。   在本次刊行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息过甚他原因引起公司 股份变动的情况（不包括因本次刊行的可革新公司债券转股而加多的股本），将 按下述公式进行转股价钱的辅助（保留一丝点后两位，终末一位四舍五入）： 富临精工股份有限公司          2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0为辅助前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为辅助后转股 价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将规律进行转股价钱辅助， 并在深圳证券走动所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市集信息败露媒体条 件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱辅助日、辅助办法及 暂停转股时辰（如需）；当转股价钱辅助日为本次刊行的可革新公司债券捏有东谈主 转股肯求日或之后，革新股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股肯求按公司辅助后 的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购（因职工捏股规划、股权激发回购股份、用于革新 公司刊行的可革新公司债券的股份回购、事迹承诺导致股份回购及为爱戴公司价 值及鼓动权益所必须的股份回购之外）、同一、分立或任何其他情形使公司股份 类别、数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可革新公司债券捏 有东谈主的债权益益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公谈、平允、公允的 原则以及充分保护本次刊行的可革新公司债券捏有东谈主权益的原则辅助转股价钱。 联系转股价钱辅助内容及操作办法将依据那时国度联系法律法则、证券监管部门 和深圳证券走动所的关联规则来制订。      二、本次刊行订价依据的合感性   本次刊行的可革新公司债券的驱动转股价钱不低于召募阐发书公告日前二 十个走动日公司股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除息引起 股价辅助的情形，则对辅助前去未来的走动价按经由相应除权、除息辅助后的价 富临精工股份有限公司        2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告 格算计）和前一个走动日公司股票走动均价，具体驱动转股价钱提请公司鼓动大 会授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前字据市集和公司具体情况与 保荐东谈主（主承销商）协商详情。   前二十个走动日公司股票走动均价=前二十个走动日公司股票走动总和/该 二十个走动日公司股票走动总量；前一个走动日公司股票走动均价=前一个走动 日公司股票走动总和/该日公司股票走动总量。   本次刊行订价的依据相宜《注册顾问办法》等关联法律法则、表恣意文献的 关联规则，刊行订价的依据合理。   三、本次刊行订价的方法和体式合理   本次向不特定对象刊行可革新公司债券的订价方法和体式均字据《注册顾问 办法》等法律法则的关联规则，公司已召开董事会审议通过了本次可革新公司债 券刊行关联事项，并将关联公告在深圳证券走动所网站及指定的信息败露媒体上 败露，并将提交公司鼓动大会审议。   本次刊行订价的方法和体式相宜《注册顾问办法》等法律法则、表恣意文献 的关联规则，本次刊行订价的方法和体式合理。   总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和体式均相宜关联法律法则、 表恣意文献的要求，合规合理。 富临精工股份有限公司             2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告              第四节 本次刊行神态的可行性    公司本次选择向不特定对象刊行可革新公司债券的神态召募资金，相宜《证 券法》《注册顾问办法》规则的关联刊行条件。    一、本次刊行相宜《证券法》公拓荒行公司债券的关联规则    （一）公司具备健全且运行细腻的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的联系法律法则、表恣意文献的 要求，建设鼓动大会、董事会、监事会及联系的谋略机构，具有健全的法东谈主治理 结构。公司建立健全了各部门的顾问轨制，鼓动大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司轨则》及公司各项责任轨制的规则，利用各自的权益，执行各自的 义务。    公司相宜《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行细腻的组 织机构”的规则。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为 39,909.17 万元、64,520.33 万元、-54,272.50 万元，平均三年可分拨利润为 万元算计，参考近期可革新公司债券市集的刊行利率水平并经合理计算，公司最 近三年平均可分拨利润足以支付可革新公司债券一年的利息。    公司相宜《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分拨利润 足以支付公司债券一年的利息”的规则。    （三）召募资金使用相宜规则    本次召募资金投资于“新能源汽车电驱动系统多合一能源总成及关键零部 件”、“智能悬架系统关键零部件”、“机器东谈主集成电关键”、“高效节能混动 发动机关键零部件”以及“智能工场树立”样式，上述召募资金投资样式相宜国 家产业政策和法律、行政法则的规则。公司向不特定对象刊行可革新公司债券募 富临精工股份有限公司             2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告 集的资金，将按照召募阐发书所列资金用途使用；改革资金用途，须经债券捏有 东谈主会议作出决议；向不特定对象刊行可革新公司债券筹集的资金，毋庸于弥补亏 损和非出产性开销。    本次刊行相宜《证券法》第十五条第二款“公拓荒行公司债券筹集的资金， 必须按照公司债券召募办法所列资金用途使用；改革资金用途，必须经债券捏有 东谈主会议作出决议。公拓荒行公司债券筹集的资金，不得用于弥补吃亏和非出产性 开销”的规则。    （四）捏续谋略才智    公司恒久深耕汽车零部件行业，连年来公司汽车零部件业务至极是新能源汽 车零部件业务稳健增长，当今依然酿成主机市集为主、售后市集为辅，国内市集 为主、国际市集快速打破的花样，储备了丰富的工艺期间，集结了多半的客户资 源。与此同期，公司是国内磷酸铁锂正极材料草酸亚铁期间蹊径的草创者，具备 特有的期间工艺蹊径以及行业最初的期间性能有诡计，天然公司锂电正极材料业务 等方面仍得回阶段性发达和着力。2024 年，靠近锂电正极材料市集环境新变化， 公司坚捏高性能化、各别化的居品期间蹊径，肖似锂盐价钱筑底回稳且下搭客户 库存去化的市集环境，2024 年 1-9 月，公司锂电正极板块完了出货 8.36 万吨， 产能利用率 72.23%，其中第三季度脱手扭亏为盈，单季出货 3.56 万吨，完了销 售收入 138,569.70 万元，利润总和 5,452.48 万元，产能利用率达 111.84%。公司 在细分市集领域具有较强的竞争力，具有捏续谋略才智。    公司相宜《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可革新为股票的公司债 券，除应当相宜第一款规则的条件外，还应当死守本法第十二条第二款的规则。”    （五）不存在不得再次公拓荒行公司债券的情形    公司不存在《证券法》第十七条文定的“（一）对已公拓荒行的公司债券或 者其他债务有背约或者延长支付本息的事实，仍处于不绝状态；（二）违背本法 规则，改革公拓荒行公司债券所募资金的用途”规则的不得再次公拓荒行公司债 券的情形。 富临精工股份有限公司       2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告     二、本次刊行相宜《注册顾问办法》对于刊行可革新公司债券的规则     （一）现任董事、监事和高等顾问东谈主员相宜法律、行政法则规则的任职要 求     公司现任董事、监事和高等顾问东谈主员具备任职经验，粗略诚挚和竭力地执行 职务，不存在违背《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条文定的步履，且 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证 券走动所的公开筹商。     公司相宜《注册顾问办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高等顾问 东谈主员相宜法律、行政法则规则的任职要求”的规则。     （二）具有好意思满的业务体系和凯旋面向市集零丁谋略的才智，不存在对捏 续谋略有要紧不利影响的情形     公司的东谈主员、金钱、财务、机构、业务零丁，粗略自主谋略顾问，具有好意思满 的业务体系和凯旋面向市集零丁谋略的才智，不存在对捏续谋略有要紧不利影响 的情形。     公司相宜《注册顾问办法》第九条第（三）项“具有好意思满的业务体系和凯旋 面向市集零丁谋略的才智，不存在对捏续谋略有要紧不利影响的情形”的规则。     （三）司帐基础责任法式，里面限制轨制健全且灵验实行，财务报表的编 制和败露相宜企业司帐准则和关联信息败露法令的规则，在整个要紧方面公允 反馈了上市公司的财务景况、谋略着力和现金流量，最近三年财务司帐文告被 出具无保寄望见审计文告     本公司严格按照《公司法》《证券法》《注册顾问办法》和其他的联系法律 法则、表恣意文献的要求，建立了完善的公司里面限制轨制。公司组织结构显着， 各部门和岗亭职责明确，并已建立了挑升的部门责任职责。公司建立了挑升的财 务顾问轨制，对财务部的组织架构、责任职责、财务审批、预算成本顾问等方面 进行了严格的规则和限制。公司建立了严格的里面审计轨制，对里面审计机构的 职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、责任体式等方面进行 富临精工股份有限公司            2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告 了全面的界定和限制。   公司按照企业里面限制法式体系在整个要紧方面保捏了与财务报表编制相 关的灵验的里面限制。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务文告经立信 司帐师事务所（零碎粗造合股）审计，并别离出具了文告号为“信会师报字2022 第 ZA11545 号”、“信会师报字2023第 ZA11267 号”及“信会师报字2024 第 ZA11535 号”方法无保寄望见的审计文告。   本公司相宜《注册顾问办法》第九条“（四）司帐基础责任法式，里面限制 轨制健全且灵验实行，财务报表的编制和败露相宜企业司帐准则和关联信息败露 法令的规则，在整个要紧方面公允反馈了上市公司的财务景况、谋略着力和现金 流量，最近三年财务司帐文告被出具无保寄望见审计文告”的规则。   （四）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资   限定本论证分析文告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投 资。公司相宜《注册顾问办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期 末不存在金额较大的财务性投资”的规则。   （五）公司不存在不得向不特定对象刊行可革新公司债券的情形   限定本论证分析文告出具日，公司不存不才列不得向不特定对象刊行可转债 的情形，具体如下： 情形； 会行政处罚，或者最近一年受到证券走动所公开筹商，或者因涉嫌犯警正被司法 机关立案捕快或者涉嫌罪人非法正在被中国证监会立案走访的情形； 公开承诺的情形； 挪用财产或者松弛社会办法市集经济次第的刑事犯警，或者存在严重毁伤上市公 富临精工股份有限公司             2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告 司利益、投资者正当权益、社会环球利益的要紧罪人步履的情形。      公司相宜《注册顾问办法》第十条的关联规则。      （六）公司不存在不得刊行可革新公司债券的情形      限定本论证分析文告出具日，公司未刊行过公司债券，不存在《注册顾问办 法》第十四条文定的情形。      （七）公司召募资金使用相宜规则      本次向不特定对象刊行可革新公司债券拟召募资金总和不特出 125,163.00 万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金净额将一谈用于以下样式：                                                   单元：万元                                                   拟干与召募 序号              样式称号                投资总和                                                    资金                 算计                   172,786.03   125,163.00      如本次刊行实质召募资金（扣除刊行用度后）少于拟干与召募资金金额，公 司董事会将字据召募资金用途的重要性和进击性安排召募资金的具体使用，不及 部分将通过自筹神态处置。在不改革本次召募资金投资样式（以联系垄断部门备 案文献为准）的前提下，公司董事会可字据样式实质需求，对上述样式的召募资 金干与规矩和金额进行稳健辅助。在本次刊行可革新公司债券召募资金到位之前， 公司将字据召募资金投资样式实施进程的实质情况通过自有或自筹资金先行投 入，并在召募资金到位后按照关联法律、法则规则的体式给以置换。      本次刊行召募资金用途相宜《注册顾问办法》第十二条和第十五条的关联规 定，具体如下： 行政法则规则； 富临精工股份有限公司             2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告 有价证券为主要业务的公司； 他企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公谈的关联走动，或者严重影响 公司出产谋略的零丁性；    公司召募资金使用相宜《注册顾问办法》第十二条和第十五条的关联规则。    （八）公司具备健全且运行细腻的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的联系法律法则、表恣意文献的 要求，建设鼓动大会、董事会、监事会及联系的谋略机构，具有健全的法东谈主治理 结构。刊行东谈主建立健全了各部门的顾问轨制，鼓动大会、董事会、监事会等按照 《公司法》《公司轨则》及公司各项责任轨制的规则，利用各自的权益，执行各 自的义务。    公司相宜《注册顾问办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良 好的组织机构”的规则。    （九）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为 39,909.17 万元、64,520.33 万元、-54,272.50 万元，平均三年可分拨利润为 万元算计，参考近期可革新公司债券市集的刊行利率水平并经合理计算，公司最 近三年平均可分拨利润足以支付可革新公司债券一年的利息。    公司相宜《注册顾问办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分 配利润足以支付公司债券一年的利息”的规则。    （十）具有合理的金钱欠债结构和平淡的现金流量 富临精工股份有限公司                2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告 并报表口径）别离为 51.53%、42.04%、55.89%和 53.30%，公司金钱欠债率保捏 在合理水平，不存在要紧偿债风险，具有合理的金钱欠债结构。 金流量净额别离为-8,488.51 万元、-18,614.33 万元、30,490.84 万元和 38,537.99 万元。2021 年度、2022 年度，公司谋略举止产生的现金流量净额为负的主要原 因系跟着公司谋略界限扩大谋略性备货有所加多、部分原材料价钱高潮等要素， 尤其是锂电板正极材料上游含锂原材料大部分为现金采购或预支，使稳健期购买 商品、承袭劳务支付的现金加多较多所致。公司谋略举止现金流平淡，相宜公司 实质出产谋略情况。     限定本论证分析文告出具日，公司累计债券余额为零。公司本次可革新公司 债券刊行后累计债券余额不特出 125,163.00 万元，累计债券余额占最近一期末公 司净金钱额的 28.43%，未特出 50%。     公司具有合理的金钱欠债结构和平淡的现金流量，公司相宜《注册顾问办法》 第十三条第一款第（三）项“具有合理的金钱欠债结构和平淡的现金流量”的规 定。      三、本次刊行相宜《注册顾问办法》对于可革新公司债券刊行承销至极规 定      （一）可革新公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券捏有东谈主权 利、转股价钱及辅助原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等要素；向不特定 对象刊行的可革新公司债券利率由上市公司与主承销商照章协商详情     本次刊行的可革新公司债券的期限为自觉行之日起六年。     本次刊行的可革新公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100.00 元。 富临精工股份有限公司      2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告   本次刊行的可革新公司债券票面利率的详情神态及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓动大会授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前字据 国度政策、市集景况和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商详情。   本次可革新公司债券在刊行完成前如遇银行入款利率辅助，则由鼓动大会授 权董事会（或由董事会授权东谈主士）对票面利率作相应辅助。   公司遴聘的资信评级机构将为公司本次刊行的可革新公司债券出具资信评 级文告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次追踪评级文告。   公司制定了《富临精工股份有限公司可革新公司债券捏有东谈主会议法令》，约 定了保护债券捏有东谈主权益的办法，以及债券捏有东谈主会议的权益、体式和决议奏效 条件。   本次刊行预案中商定：“本次刊行的可革新公司债券的驱动转股价钱不低于 召募阐发书公告日前二十个走动日公司股票走动均价（若在该二十个走动日内发 生过因除权、除息引起股价辅助的情形，则对辅助前去未来的走动价按经由相应 除权、除息辅助后的价钱算计）和前一个走动日公司股票走动均价，具体驱动转 股价钱提请公司鼓动大会授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前字据 市集和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商详情。   前二十个走动日公司股票走动均价=前二十个走动日公司股票走动总和/该 二十个走动日公司股票走动总量；前一个走动日公司股票走动均价=前一个走动 日公司股票走动总和/该日公司股票走动总量。”   本次刊行预案中商定了转股价钱辅助的原则及神态，具体如下： 富临精工股份有限公司          2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告   “2、转股价钱的辅助神态及算计公式   在本次刊行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息过甚他原因引起公司 股份变动的情况（不包括因本次刊行的可革新公司债券转股而加多的股本），将 按下述公式进行转股价钱的辅助（保留一丝点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0为辅助前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为辅助后转股 价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将规律进行转股价钱辅助， 并在深圳证券走动所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市集信息败露媒体条 件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱辅助日、辅助办法及 暂停转股时辰（如需）；当转股价钱辅助日为本次刊行的可革新公司债券捏有东谈主 转股肯求日或之后，革新股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股肯求按公司辅助后 的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购（因职工捏股规划、股权激发回购股份、用于革新 公司刊行的可革新公司债券的股份回购、事迹承诺导致股份回购及为爱戴公司价 值及鼓动权益所必须的股份回购之外）、同一、分立或任何其他情形使公司股份 类别、数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可革新公司债券捏 有东谈主的债权益益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公谈、平允、公允的 原则以及充分保护本次刊行的可革新公司债券捏有东谈主权益的原则辅助转股价钱。 联系转股价钱辅助内容及操作办法将依据那时国度联系法律法则、证券监管部门 和深圳证券走动所的关联规则来制订。” 富临精工股份有限公司         2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告   本次刊行预案中商定：   “1、到期赎回条件   在本次刊行的可革新公司债券期满后五个走动日内，公司将赎回一谈未转股 的可革新公司债券，具体赎回价钱由鼓动大会授权董事会（或由董事会授权东谈主士） 字据刊行时市集情况与保荐东谈主（主承销商）协商详情。   转股期内，当下述两种情形的任意一种出当前，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价钱赎回一谈或部分未转股的可革新公司债券：   （1）在转股期内，要是公司股票在连结三十个走动日中至少十五个走动日 的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次刊行的可革新公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的算计公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可革新公司债券捏有东谈主捏有的可革新公司债券票面总金额；   i：指可革新公司债券昔日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个走动日内发生过转股价钱辅助的情形，则在辅助前的走动日 按辅助前的转股价钱和收盘价算计，辅助后的走动日按辅助后的转股价钱和收盘 价算计。”   本次刊行预案中商定：   “1、有条件回售条件 富临精工股份有限公司         2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告   在本次刊行的可革新公司债券终末两个计息年度，要是公司股票在职何连结 三十个走动日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可革新公司债券捏有东谈主有权将 其捏有的一谈或部分可革新公司债券按面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公 司。   若在上述走动日内发生过转股价钱因发生配股、增发、送股、派息、分立及 其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次刊行的可革新公司债券转股而 加多的股本）而辅助的情形，则在辅助前的走动日按辅助前的转股价钱和收盘价 格算计，在辅助后的走动日按辅助后的转股价钱和收盘价钱算计。要是出现转股 价钱向下修正的情况，则上述“连结三十个走动日”须从转股价钱辅助之后的第 一个走动日起再行算计。   终末两个计息年度，可革新公司债券捏有东谈主在每年回售条件初度忻悦后可按 上述商定条件利用回售权一次，若在初度忻悦回售条件而可革新公司债券捏有东谈主 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不成再利用回 售权，可革新公司债券捏有东谈主不成屡次利用部分回售权。   若公司本次刊行的可革新公司债券召募资金投资样式的实施情况与公司在 召募阐发书中的承诺情况比拟出现要紧变化，且该变化被中国证监会或深圳证券 走动所认定为改革召募资金用途的，可革新公司债券捏有东谈主享有一次回售的权益。   可革新公司债券捏有东谈主有权将其捏有的可革新公司债券一谈或部分按债券 面值加上圈套期应计利息价钱回售给公司。捏有东谈主在附加回售条件忻悦后，不错在 公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内子虚施回售的， 不应再利用附加回售权。”   当期应计利息的算计公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可革新公司债券捏有东谈主捏有的可革新公司债券票面总金额；   i：指可革新公司债券昔日票面利率； 富临精工股份有限公司          2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天 数（算头不算尾）。   本次刊行预案中商定：   “1、修正权限与修正幅度   在本次刊行的可革新公司债券存续时辰，当公司股票在职意连结三十个走动 日中至少有十五个走动日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权 建议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓动大会表决。   上述决策须经出席会议的鼓动所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有本次刊行的可革新公司债券的鼓动应当侧目。修正后的 转股价钱应不低于本次鼓动大会召开日前二十个走动日公司股票走动均价和前 一个走动日公司股票走动均价。   若在前述三十个走动日内发生过转股价钱辅助的情形，则在转股价钱辅助日 前的走动日按辅助前的转股价钱和收盘价算计，在转股价钱辅助日及之后的走动 日按辅助后的转股价钱和收盘价算计。   如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在深圳证券走动所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市集信息败露媒体条件的媒体上刊登关联公告， 公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时辰（如需）等关联信息。从股权登记日 后的第一个走动日（即转股价钱修正日），脱手收复转股肯求并实行修正后的转 股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，且为革新股份登记日之前，该 类转股肯求应按修正后的转股价钱实行。”   本次刊行相宜《注册顾问办法》第六十一条的关联规则。 富临精工股份有限公司      2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告   （二）可转债自觉行收尾之日起六个月后方可革新为公司股票，转股期限 由公司字据可转债的存续期限及公司财务景况详情。债券捏有东谈主对转股或者不 转股有选拔权，并于转股的次日成为上市公司鼓动   本次刊行预案中商定：“本次刊行的可革新公司债券转股期自可革新公司债 券刊行收尾之日起满六个月后的第一个走动日起至可革新公司债券到期日止。债 券捏有东谈主对转股或者不转股有选拔权，并于转股的次日成为公司鼓动。”   本次刊行相宜《注册顾问办法》第六十二条的关联规则。   （三）向不特定对象刊行可革新公司债券的转股价钱应当不低于召募阐发 书公告日前二十个走动日上市公司股票走动均价和前一个走动日均价   本次刊行预案中商定：“本次刊行的可革新公司债券的驱动转股价钱不低于 召募阐发书公告日前二十个走动日公司股票走动均价（若在该二十个走动日内发 生过因除权、除息引起股价辅助的情形，则对辅助前去未来的走动价按经由相应 除权、除息辅助后的价钱算计）和前一个走动日公司股票走动均价，具体驱动转 股价钱提请公司鼓动大会授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前字据 市集和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商详情。   前二十个走动日公司股票走动均价=前二十个走动日公司股票走动总和/该 二十个走动日公司股票走动总量；前一个走动日公司股票走动均价=前一个走动 日公司股票走动总和/该日公司股票走动总量。”   本次刊行相宜《注册顾问办法》第六十四条的关联规则。   四、公司不属于《对于对失信被实行东谈主实施结合惩责的配合备忘录》和《关 于对海关失信企业实施结合惩责的配合备忘录》规则的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实行东谈主实施结合惩责的配合备忘录》和 《对于对海关失信企业实施结合惩责的配合备忘录》规则的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。 富临精工股份有限公司     2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告        第五节 本次刊行决策的公谈性、合感性   本次刊行决策经公司董事会审慎计议后通过，刊行决策的实施将成心于公司 业务界限的扩大和概括竞争力的擢升，成心于加多举座鼓动的权益。   本次向不特定对象刊行可革新公司债券决策及关联文献在深圳证券走动所 网站及指定的信息败露媒体上进行败露，保证了举座鼓动的知情权。   公司将召开审议本次刊行决策的鼓动大会，鼓动将对公司本次向不特定对象 刊行可革新公司债券按照同股同权的神态进行公谈的表决。鼓动大会就本次向不 特定对象刊行可革新公司债券关联事项作出决议，必须经出席会议的鼓动所捏有 表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股 东可通过现场或汇聚表决的神态利用鼓动权益。   总而言之，本次向不特定对象刊行可革新公司债券决策依然由董事会审慎研 究，合计该决策相宜举座鼓动的利益，本次刊行决策及关联文献已执行了关联披 露体式，保险了鼓动的知情权，况且本次向不特定对象刊行可革新公司债券决策 将在鼓动大会上承袭参会鼓动的公谈表决，具备公谈性和合感性。 富临精工股份有限公司     2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告 第六节 本次刊行对原鼓动权益或者即期呈文摊薄的影响以              及填补的具体措施   公司向不特定对象刊行可革新公司债券后，存在公司即期呈文被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施谢绝即期呈文被摊薄的风险，以填补鼓动呈文，完了公司的 可捏续发展、增强公司捏续呈文才智。公司拟选择如下填补措施：加强公司业务 发展，擢升公司盈利才智；加速召募资金使用进程，提高资金使用着力；保证本 次召募资金合理法式灵验使用；完善公司治理，擢升运营着力；落实利润分拨、 强化鼓动呈文机制。   公司董事会对本次刊行对原鼓动权益或者即期呈文摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了郑重论证分析和审议，为确保填补措施得到切实执行，公司控股 鼓动、实质限制东谈主、董事和高等顾问东谈主员亦出具了关联承诺，具体内容详见公司 同日败露于巨潮资讯网的《富临精工股份有限公司对于向不特定对象刊行可革新 公司债券摊薄即期呈文的风险教唆与公司选择填补措施及关联主体承诺的公告》。 富临精工股份有限公司     2024 年度向不特定对象刊行可革新公司债券论证分析文告              第七节 论断   总而言之，本次刊行决策公谈、合理，本次刊行决策的实施将成心于提高公 司的捏续盈利才智和概括实力，相宜公司的发展计谋，相宜公司及举座鼓动的利 益。                        富临精工股份有限公司董事会